??上海潤達醫療科技股份有限公司
??重大資產重組除油煙機進展情況公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??上海潤達醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃重大資產重組，經公司申請，公司股票已於2017年2月9日起停牌，並於2017年2月16日披露瞭《重大事項停牌進展公告》（公告編號：臨2017-010）。停牌期間，公司與相關各方論證後確定籌劃事項構成重大資產重組，於2017年2月23日披露瞭《重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2017-015）。根據上海交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的要求，公司於2017年2月28日披露瞭《關於前十名股東持股情況的公告》（公告編號：臨2017-018），披露截至停牌前1個交易日（2017年2月8日）公司前十名股東、前十名流通股股東的持股情況及股東總人數。2017年3月2日，公司披露瞭《重大資產重組進展公告》（公告編號：臨2017-019），2017年3月9日，公司披露瞭《重大資產重組進展暨延期復牌公告》（公告編號：臨2017-023），申請自2017年3月9日起繼續停牌，預計停牌時間不超過1個月。2017年3月16日和廚房油煙2017年3月23日，公司披露瞭《重大資產重組進展情況公告》（公告編號：臨2017-028、臨2017-034）。
??目前，公司及相關中介機構正對擬收購的標的開展審計、評估、法律及財務顧問等盡職調查工作。為保證公平信息披露，維護投資者利益，停牌期間公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露，每五個交易日發佈一次有關油煙處理機價格事項的進展情況。待相關工作完成後召開董事會審議重大資產重組預案（或草案），及時公告並復牌。
??公司信息以公司在上海證油煙處理設備券交易所網站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》上刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者註意投資風險。
??特此公告。
??上海潤達醫療科技股份有限公司
??董事會
??2017年3月29日
??
??證券代碼：603108 證券簡稱：潤達醫療 公告編號：臨2017-048
??上海潤達醫療科技股份有限公司
??關於回復上海證券交易所問詢函的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??上海潤達醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年3月28日收到上海證券交易所下發的“上證公函【2017】0347號”《關於對上海潤達醫療科技股份有限公司年度利潤分配預案事項的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），內容詳見公司於2017年3月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於收到的公告》（公告編號：臨2017-046）。公司已按照要求對上述內容作出回復說餐廳排油煙明，現根據相關監管要求，就回復內容公告如下：
??一、2016年年報披露，公司實現營業收入21.65億元，同比增長32.91%；實現歸屬於母公司凈利潤1.16億元，同比增長26.88%。請公司董事會補充說明：（1）本次擬實施的股本轉增方案與實際經營規模和業績之間是否匹配；（2）在經營規模和業績僅有一定幅度提升的情況下，超比例轉增股本的考慮及其合理性；（3）公司是否存在相應提升業務規模和業績狀況的計劃和措施，並充分提示相關不確定性和風險。
??回復：
??根據公司於2017年3月29日披露的《2016年年度報告》，公司2016年度實現營業收入2,164,688,840.78元，相比2015年度增長32.91%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤116,427,774.26元，相比2015年度增長26.88%；截至2016年末，公司資本公積1,306,555,395.07元，未分配利潤453,928,069.77元，歸屬於母公司的凈資產2,117,256,084.66元，每股資本公積、每股未分配利潤、每股凈資產分別為4.06元、1.41元和6.58元。在公司業績穩定增長的情況下，資本公積金比較充裕，結合公司未來的發展前景和業務規劃，公司董事會認為公司目前總股本數額較小、股價相對較高、流通性不夠充分，並兼顧瞭廣大中小投資者的合理訴求，以資本公積轉增股本有利於降低股票的每股單價和交易門檻，增強公司股票的流動性並優化股本結構，且不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，有利於廣大投資者參與和分享公司發展的經營成果，兼顧瞭全體股東的即期利益和長遠利益，有利於公司的健康、可持續發展。因此，本次利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案與公司業績成長性相匹配。
??公司關於提升業務規模和業績狀況的計劃和措施基於公司現有堅實的業務基礎和市場認可度，依托資本市場的良好平臺，未來公司將繼續本著“以客戶需求為導向，以綜合服務為核心”的理念，立足體外診斷主業，以成為我國醫學實驗室的整體綜合解決方案提供商為戰略目標，在以下兩個方面持續發展：一方面是繼續擴大經營規模：從區域化向全國化發展，將現有成熟的整體綜合服務推廣到更多的區域中去；進一步加強投資合作企業的整合，更大程度地發揮出協同效應。同時，從傳統檢驗向其他精準檢驗領域發展，將現有在傳統檢驗領域成熟的服務經驗和模式復制到其他精準檢驗領域中去；另一方面是進一步升綜合服務的水平，不斷完善綜合服務的內容，增加服務種類、深度，最終成為涵蓋全部醫學實驗室需求的整體綜合解決方案提供商。
??雖然公司董事會對發展戰略和方向進行瞭充分的論證，面對市場變化的前景仍然存在如下不確定和風險：公司作為醫學實驗室綜合服務商，主要向各類醫學實驗室提供體外診斷產品及專業技術支持的綜合服務，目前，國內市場中體外診斷產品品牌眾多、品種復雜，流通與服務領域各區域內的綜合服務商的市場份額均未能在全國市場上占據絕對優勢。同時，體外診斷產品市場一流制造商相對集中（前十大制造商占全球市場份額超過80%），體外診斷產品的供應受制於制造商的生產營銷政策等影響。因此，公司雖然在部分地區體外診斷產品的流通與服務領域擁有一定的競爭優勢，但是隨著體外診斷流通與服務行業企業紛紛進入資本市場，以及上市公司加大體外診斷流通與服務領域的投資，市場競爭程度明顯加劇，公司面臨著一定的經營風險。此外，受總體經濟形勢及行業經營特點影響，公司直銷客戶的回款周期普遍較分銷客戶長，未來隨著公司直銷業務規模的不斷增加，公司面臨應收賬款壓力進一步增大的可能性。針對上述風險，一方面公司通過完善服務能力，進一步提升客戶粘度，另一方面公司將通過非公開發行股票募集資金，增強公司資本實力，增加抵禦市場波動風險的能力。對於公司投資收購的子公司，將采取控股比例收購、業績承諾、競業禁止等方式避免收購風險。
??二、公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他5%以上股東，在董事會審議高送轉事項之前6個月內的持股變動情況，是否存在協議買賣公司股份、在二級市場增減持公司股份、認購公司定向增發股份、參與公司員工持股或股權激勵計劃等情形。並請公司核實上述人員未來6個月內是否有增減持計劃，如有，請按相關規則及時履行信息披露義務。
??回復：
??經公司核查股東名冊並函證，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他5%以上股東，在董事會審議高送轉事項之前6個月內有如下持股變動情況，除此之外，不存在協議買賣公司股份、在二級市場增減持公司股份、認購公司定向增發股份、參與公司員工持股或股權激勵計劃等情形。
??■
??經公司函證，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他5%以上股東在未來6個月內無增減持計劃。
??公司將及時向公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他5%以上股東傳達中國證監會、上海證券交易所等監管機構關於對上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他5%以上股東增減持公司股份的最新監管精神，並及時履行信息披露義務。
??三、公司於2017年2月9日停牌籌劃重大資產重組事項，請核實公司提出高送轉預案是否與本次重大資產重組有關。此外，請補充說明除已披露理由外，公司是否存在通過高送轉方案的其他考慮。
??回復：
??公司於2017年2月9日停牌籌劃重大資產重組事項，目前，公司及相關中介機構正對擬收購的標的開展審計、評估、法律及財務顧問等盡職調查工作。
??公司提出高送轉方案，是在充分考慮目前經營狀況及未來發展規劃等因素的情況下提出的，未將本次重大資產重組事項對公司業績的影響作為考量因素，本次高送轉方案與重大資產重組事項沒有關聯。除上述已披露事項外，公司不存在通過高送轉方案的其他考慮。
??四、請結合公司目前股價、市盈率及同行業可比公司情況，充分提示公司股價波動的風險。
??回復：
??公司所處行業為體外診斷產品流通與服務行業，自產產品部分屬於體外診斷產品制造行業，根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，體外診斷產品流通與服務行業屬於“F51 批發業”；體外診斷產品制造行業屬於“C27 醫藥制造業”。
??截至2017年3月28日，可比其他體外診斷行業上市公司的股價與市盈率情況如下：
??■
??註：上表所列示的股票價格為截至2017年3月28日各公司收盤價；上表所列示的市盈率為截至2017年3月28日中證發佈的靜態市盈率。
??數據來源：同花順IFIND
??從上表可以看出，截至2017年3月28日，可比同行業上市公司的平均股價為40.07元，市盈率為63.33倍。而公司本次停牌前一交易日收盤價為32.29元/股，按該價格計算的市盈率為78.76倍，高於行業市盈率平均水平。同時，公司提醒投資者，公司股價可能會因行業發展、經營狀況、市盈率等因素發生波動，在投資本公司股票時可能遭受損失，敬請各位投資者理性投資，註意投資風險。
??五、請補充披露本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程，核實在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流，並按規定提交內幕知情人信息。
??回復：
??2017年3月27日，公司召開第三屆董事會第六次會議審議並通過《關於2016年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案》。董事會經過審慎評估認為：（一）公司作為醫學實驗室綜合服務商，主要向各類醫學實驗室提供體外診斷產品及專業技術支持的綜合服務。經過多年發展，公司已具有較強的市場競爭優勢，公司市場業務穩定，未來發展前景良好。《關於2016年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案》充分考慮瞭公司目前的發展階段和保持持續健康經營的資金安排，留存未分配利潤主要用於滿足公司業務快速拓展的資金需求；為使公司股本規模與經營規模相適應，經過審慎評估，董事會認為本次高送轉預案符合公司實際經營業績，符合公司利潤分配政策，合理可行。（二）公司經營發展穩健，業績穩定增長，財務狀況良好。2016年，公司營業收入216,468.88萬元，同比增長32.91%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為11,642.78萬元，同比增長26.88%。截至2016年12月31日，公司資金公積餘額為130,655.54萬元，具備資本公積轉增股本的條件，本次資本公積轉增股本金額未超過資本公積金額。同時，本次高送轉有利於增強公司股票流動性，降低投資者風險，使公司總股本與公司規模和發展相匹配。（三）公司現金分紅方案為向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.75元（含稅），共計派發現金股利24,147,253.28元，占2016年度合並報表中歸屬於母公司股東凈利潤的20.74%，董事會認為，公司2016年度盈利情況符合本次現金分紅條件，然而考慮到公司2017年度的業務仍需快速擴張，對資金依然有較大的需求。留存未分配利潤主要用於滿足公司業務快速拓展的資金需求，有利於公司的持續健康發展，不存在損害股東特別是中小股東權益的情況。
??從制定到董事會審議通過該議案並披露期間，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，及時對內幕信息知情人進行登記，並已按有關規定報備上海證券交易所。除因工作原因知曉本次利潤分配預案及資本公積轉增股本預案的人員外，公司未與其他機構或人士就上述事項進行相關的溝通或交流。
??公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性判斷，並註意相關投資風險。
??特此公告。
??上海潤達醫療科技股份有限公司
??董事會
??2017年3月29日
828F63C7818014F1
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